Fearless Knowledge, S.A.

“Brainpower Topaz”

1. ENQUADRAMENTO

O novo Regime Geral de Prevenção da Corrupção resulta num conjunto de obrigações e oportunidades que devem ser implementadas na FEARLESS KNOWLEDGE, S.A.

A 8 de junho de 2022 entrou em vigor o Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 9 de dezembro, que veio estabelecer e aplicar o Regime Geral de Prevenção da Corrupção (RGPC), entre outras entidades públicas e privadas, às empresas com sede em Portugal e sucursais em território nacional de empresas com sede no estrangeiro que empreguem 50 ou mais trabalhadores.

Para uma melhor prossecução destes objetivos, o Decreto-Lei cria o MENAC, uma entidade administrativa que tem como finalidades promover e controlar a implementação do RGPC, emitir as orientações e diretivas a que devem obedecer a adoção e implementação dos programas de cumprimento normativo, fiscalizar a execução do RGPC, bem como, ainda, instaurar, instruir e decidir os processos relativos à prática das contraordenações previstas nesse Regime.

Com o crescente nível de escrutínio a que estão sujeitas as organizações, por parte de entidades reguladoras e fiscalizadoras, mas também por parte da sociedade civil, é essencial que as organizações adotem processos e sistemas concebidos para minimizar, ou mesmo eliminar, o risco de incumprir a lei, a regulamentação ou as normas internas.

Por outro lado, cada vez mais as organizações com as quais a FEARLESS KNOWLEDGE, S.A. se relaciona, esperam, e por vezes, exigem, que os seus parceiros de negócio adotem políticas, processos e controlos robustos por forma a assegurar o cumprimento da legislação e regulamentação, gerindo dessa forma os seus próprios riscos reputacionais, melhorando continuadamente todo o processo de compliance, no qual se insere o (a):

• Plano de prevenção de riscos de corrupção e infrações conexas (PPR);
• Código de Ética e Conduta;
• Programa de formação para dar a conhecer a todos os colaboradores as políticas e procedimentos de prevenção;
• Sistema de controlo interno;
• Plataforma de Comunicação de Irregularidades;
• Designação do Responsável pelo Cumprimento Normativo

1.1.Conceito

De acordo com a Transparência Internacional, a corrupção é o abuso de poder em proveito próprio, que afeta a vida daqueles cuja subsistência ou felicidade depende da integridade das pessoas em posições de autoridade.

Para os efeitos do RGPC, entende-se por corrupção e infrações conexas os crimes de corrupção, recebimento e oferta indevidos de vantagem, peculato, participação económica em negócio, concussão, abuso de poder, prevaricação, tráfico de influência, branqueamento ou fraude na obtenção ou desvio de subsídio, subvenção ou crédito.

1.2.Tipos de corrupção

2. COMPROMISSO DE PREVENÇÃO DA CORRUPÇÃO

A FEARLESS KNOWLEDGE, S.A. compromete-se a cumprir os requisitos e a rever continuamente o sistema de gestão de prevenção da corrupção, visando um sistema eficaz e eficiente, bem como a desenvolver processos e procedimentos adequados a uma gestão efetiva dos riscos de corrupção.

3. FEARLESS KNOWLEDGE, S.A.

A FEARLESS KNOWLEDGE, S.A. é uma empresa especializada na prestação de serviços direcionados a empresas, com foco no desenvolvimento de competências e na melhoria da performance organizacional. As principais áreas de atuação da empresa incluem:

1. Formação em Coaching:
   A empresa oferece programas de formação em coaching para líderes e colaboradores, visando o desenvolvimento pessoal e profissional, a melhoria das competências de liderança, comunicação e gestão de equipas, e o aumento da produtividade.
2. Consultoria Comercial:
   Prestamos consultoria estratégica e operacional nas áreas de gestão comercial e estratégias de vendas, ajudando as empresas a otimizar processos, aumentar a eficiência comercial e melhorar a performance de vendas.
3. Serviços Personalizados para Empresas:
   Desenvolvemos soluções sob medida que atendem às necessidades específicas de cada organização, oferecendo desde formações específicas até o suporte contínuo em consultoria empresarial

A nossa missão é contribuir para o sucesso e crescimento das empresas, através de soluções inovadoras e eficazes, baseadas em uma abordagem personalizada e focada no desenvolvimento sustentável e comprometida com a excelência e o profissionalismo, garantindo que cada cliente receba a melhor qualidade de serviço, alinhada com as suas necessidades e objetivos estratégicos.ionalismo, garantindo que cada cliente receba a melhor qualidade de serviço, alinhada com as suas necessidades e objetivos estratégicos.

4. O RESPONSÁVEL PELO CUMPRIMENTO NORMATIVO

O Concelho Administração da FEARLESS KNOWLEDGE, S.A. atribuiu a responsabilidade e autoridade para o cumprimento do Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas ao Comandante. João Paulo Marçal Leitão, Diretor de Segurança que deverá assegurar o eficiente e eficaz funcionamento do mesmo, designadamente:

• Executar o Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas, monitorizar o seu cumprimento e garantir a revisão periódica;
• Prestar esclarecimentos e orientação sobre o sistema de gestão anticorrupção e as questões associadas à corrupção às unidades orgânicas da FEARLESS KNOWLEDGE, S.A;
• Garantir que o sistema de Prevenção da Corrupção cumpre os normativos internos e a legislação aplicável;
• Promover o reporte periódico do desempenho do processo implementado à gestão de topo.

5. METODOLOGIA DE GESTÃO E AVALIAÇÃO DE RISCO

5.1.Metodologia de avaliação e análise do risco

O presente Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações conexas segue a metodologia de risco implemenO presente Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações conexas segue a metodologia de risco implementada na FEARLESS KNOWLEDGE, S.A. A Política de Gestão de Risco da empresa FEARLESS KNOWLEDGE, S.A. tem como objetivo garantir o crescimento do negócio, preservar e criar valor de forma sustentada para que FEARLESS KNOWLEDGE, S.A., através de um processo transversal o qual assenta nos seguintes princípios:

• Todos os colaboradores são responsáveis por identificar e gerir os riscos da sua área de atuação;
• Integra todos os processos relevantes do negócio;
• É uma componente chave no processo de tomada de decisão dos órgãos e unidades de negócio;
• Incorpora práticas de identificação, avaliação, tratamento e monitorização dos riscos significativos, numa perspetiva de portfólio, otimizando a relação oportunidade versus risco;
• Promove a comunicação, interna e externa, na divulgação dos riscos identificados e os resultados da sua gestão.

O sistema de gestão integrada de risco da FEARLESS KNOWLEDGE, S.A. baseia-se em metodologias internacionalmente reconhecidas, como o COSO (Committee of Sponsorship Organizations of the Treadway Commission) e a ISO (International Organization for Standardization) 31000 – Gestão de Risco, estando o processo de gestão e controlo do risco assente nas seguintes fases:

O processo implementado permite, de forma sistematizada e transversal, atualizar, periodicamente, a identificação, caracterização e avaliação dos riscos relevantes para a FEARLESS KNOWLEDGE, S.A., onde se incluem os riscos de corrupção.

Adicionalmente, permite determinar as respetivas medidas de controlo e/ou de mitigação, que no atual contexto cada vez mais complexo, interconectado e volátil, adquirem especial relevância no suporte à gestão numa perspetiva antecipação e prevenção, contribuindo de forma efetiva estratégica de desenvolvimento sustentado de toda a Empresa.

A metodologia de avaliação do risco é baseada na conjugação da avaliação da probabilidade e do impacto de acontecimento do mesmo, sendo a graduação dos riscos apresentada nos seguintes termos:

Com base na probabilidade de ocorrência do fator de risco, bem como no seu impacto, é realizada a avaliação do risco (risco inerente).

Adicionalmente, para todos os riscos de corrupção e infrações conexas identificados foram implementados mecanismos de controlo1 que permitiram reduzir a probabilidade da ocorrência e grau de impacto, resultando no risco residual. Numa lógica de melhoria contínua, e por forma a que o risco residual seja mitigado, foram identificadas medidas preventivas e corretivas.

Para realização desta análise, foram identificadas e avaliadas as seguintes situações de risco associadas às principais atividades da FEARLESS KNOWLEDGE, S.A. que possam gerar incumprimentos da legislação relativa ao crime de corrupção e infrações conexas, e respetivas medidas de mitigação de riscos:

5.2.Mecanismos de controlo

A FEARLESS KNOWLEDGE, S.A. planeia e executa o seu PPR através da implementação de um conjunto de mecanismos de controlo transversais, entre os quais destacam-se os seguintes:

• Código de Ética e Conduta;
• Políticas e normas internas, nomeadamente Política de Prevenção de Corrupção, Regulamento de Comunicação de Irregularidades, Política de Conflito de Interesses e de Transações entre Partes Relacionadas;
• Formação e sensibilização aos colaboradores da FEARLESS KNOWLEDGE, S.A.;
• Plataforma de Comunicação de Irregularidades;
• Registo de ofertas efetuadas a terceiros e recebidas de terceiros;
• Aprovação superior de ofertas efetuadas a terceiros;
• Registo contabilístico das ofertas;
• Controlo de quebras/ofertas de bens/serviços;
• Existência de limites de valores para ofertas;
• Declaração na admissão e anual de conflitos de interesse e consequente registo de conflitos de interesses, de colaboradores em cargos de direção (e familiares) da FEARLESS KNOWLEDGE, S.A.;
• Registo de outras funções desempenhadas fora da FEARLESS KNOWLEDGE, S.A. Por colaboradores em cargos de direção (e familiares) da FEARLESS KNOWLEDGE, S.A.;
• Aprovação superior de condições propostas a clientes (preços, ofertas, condições financeiras, descontos);
• Restrição de acesso e de disponibilização da informação;
• Utilização de plataforma de Procurement para monitorização de entrega e abertura de consultas e compras ao mercado;
• Código de Conduta de Fornecedores;
• Registo, revisão e aprovação superior de pareceres emitidos;
• Utilização de ferramenta de classificação da informação (pública, interna, com dados pessoais, confidencial e reservada) e gestão de acessos;
• Análise independente dos processos de recrutamento de colaboradores, assegurando o anonimato dos candidatos;
• Análise independente dos processos de avaliação de desempenho dos colaboradores;
• Auditoria independente ao processamento de salários;
• Aprovação superior de contratação de intermediários, advogados, consultores e prestadores de serviços;
• Monitorização periódica dos custos suportados com intermediários, advogados, consultores e prestadores de serviços;
• Transparência nos processos de sanções em caso de incumprimentos;
• Segregação de funções;
• Revisões de processos (4 eyes principle);
• Utilização de plataformas informáticas no registo de transações/operações;
• Nomeação de Diretores Técnicos exclusivamente com base nos critérios da Lei;
• Auditoria de acordo com as normas standard internacionais (interna e externa).

6. MONITORIZAÇÃO E REVISÃO

A monitorização e revisão do PPR são parte de um processo contínuo, que garante a verificação e atualização periódicas, bem como a eficiência da aplicabilidade das medidas estabelecidas, em conformidade com as disposições do RGPC.

O processo de monitorização e revisão é realizado pelo Responsável pelo Cumprimento Normativo da FEARLESS KNOWLEDGE, S.A. em conjunto com todos os outros interlocutores responsáveis pelo risco nas diferentes áreas da empresa.

A monitorização do Plano de Prevenção de Risco de Corrupção e Infrações Conexas, será realizada através de testes por amostragem aos processos selecionados. Os testes devem ser realizados com base em walkthroughs aos processos, de forma a permitir averiguar se os procedimentos estão a ser cumpridos em conformidade com as políticas em vigor e a mitigar eventuais riscos.

Os testes a realizar poderão incidir sobre:

• Políticas – verificação do cumprimento dos procedimentos referentes à obrigatoriedade do cumprimento dos deveres previstos na lei, regulamentação e normativo interno.
• Contrapartes – verificação do cumprimento dos procedimentos relativos a contrapartes, com base em amostras de contrapartes selecionadas, em comparação com os procedimentos e controlos em vigor na FEARLESS KNOWLEDGE, S.A., relativos a:
  • Identificação, verificação e aceitação de contrapartes;
  • Screening de contrapartes;
  • Diligência de contrapartes;
  • Rating de risco anticorrupção de contrapartes;
  • Diligência reforçada a contrapartes de risco elevado;
  • Atualização da informação de contrapartes.
• Atividades – verificação da conformidade, adequação e eficácia dos procedimentos ao longo da relação de negócios, assegurando que as amostras selecionadas incluem contrapartes relativamente às quais no decorrer dos procedimentos de monitorização contínua: (i) foram identificadas situações de potencial risco, no entanto, após realizadas averiguações preliminares, não se confirmaram as suspeitas; e (ii) foram identificadas situações de potencial risco que resultaram na abertura de processos de investigação. Assim deverão ser analisados, entre outros, os seguintes aspetos:
  • Monitorização contínua;
  • Averiguações preliminares;
  • Investigação de casos;
  • Arquivo de evidências

Sempre que, na sequência dos testes acima referidos, sejam detetadas quaisquer deficiências, reforçar-se-ão as políticas e os procedimentos e controlos adotados em matéria anticorrupção, através da adoção das medidas corretivas necessárias.

Os resultados das avaliações são reduzidos a escrito através da elaboração de relatórios de avaliação anual e relatórios de avaliação intercalar, e devidamente conservados conforme estabelecido pelo número 4 do artigo 6º do RGPC.

O Concelho de Administração acompanhará o controlo periódico do cumprimento do PPR, procurando disponibilizar os recursos necessários para a implementação das medidas preventivas e corretivas.

7. DISPOSIÇÕES FINAIS

É assegurada a publicidade do PPR e dos relatórios de avaliação intercalar e de avaliação anual aos colaboradores da FEARLESS KNOWLEDGE, S.A., através da intranet e da página oficial na Internet da FEARLESS KNOWLEDGE, S.A., no prazo de 10 dias contados desde a sua implementação e respetivas revisões ou elaboração.

Versão n.º 01
Aprovado por: Conselho de Administração
Data de publicação: fevereiro.25